主題：有關開曼群島被列于歐盟〝黑名單〞及最新法案出臺對您實體的潛在影響
近日，開滿群島政府推出了一系列的法案，其中包括《2020 年反洗錢法規》，《2020 年私募基金法案》以及《2020 年共同基金修訂案》。
反洗錢法規的出臺針對加勒比地區金融活動工作組發佈的相互評鑒報告，作出就當地反洗錢制度的更改以及解決有關的‘戰略性缺失’。同時，基金法案分別把封閉式基金與某些開放式基金納入規管範圍。此舉反映了開曼政府在加強稅務透明度與確保國際標準合規方面的持續努力與積極工作。
有鑑於此，如您有持有開曼實體，請留意上述法案的更新細節。有關詳情如下：
有關開曼群島于《歐盟不合作司法管轄區名單》的最新狀態：
2020 年 2 月 18 日，繼歐盟委員會會議的審核，開曼群島現已被歐盟列入《歐盟不合作司法管轄區名單》。此決定是針對開曼的一項技術性失誤－當局未能在歐盟所闡明的截止日期前通過有關投資基金的法案。此法案現已被通過，而且被認為具備充足性。
開曼當局預計在歐盟委員會會議於 2020 下旬再次就《歐盟不合作稅收管轄區名單》作出審核後爭取讓開曼從該名單裡移除。在此期間，任何制裁不會於 2021 年 1 月以前生效，但屆時我們預期開曼群島已從名單裡移除。
重要的是，我們相信此更新並不會對開曼投資者或持有開曼實體的客戶帶來實質的影響。
⑴《2020 年私募基金法案》
此法案影響誰？
私募基金法案影響任何開曼群島的封閉式基金，具體定義為 “任何以提供及發行可參與，不可贖回的投資權益作為主要商業活動的公司，單位信託基金或合夥企業。此發行權益的目的或效果為彙集投資者基金並分散投資風險，其中 (a) 投資權益持有者不具備對投資活動的日常控制，而 (b) 有關投資事務被全面管理，或由基金管理人管理，並會根據基金資產所賺取的利潤或收益收取酬金。
此法案的合規義務是什麼？
如您的實體落在此法案的規管範圍內，您將需要向開曼群島金融局（CIMA）申請註冊。當局會稍後公佈有關註冊的詳細資訊。
註冊通過以後，您有義務呈交經審計財務報表，進行資產估價，委任資產託管人，委任獨立人士監督現金流動，保存基金交易及持有的證券識別編碼，以及委任最少兩位自然人士作為基金管理人。
在某些情況下，實體可申請豁免。當然，所有豁免均需得到開曼群島金融局（CIMA）的審批通過方可適用。這些情況可包括現有私募基金在六個月過渡期內提交註冊後，何時呈交首次審計報表、何時任命資產託管人、及／或滿足資產估價等合規體系建設要求。
合規時間表是什麼？
有鑒於法案的 2020 年 2 月 7 日生效期，任何現有及/或在 2020 年 8 月 7 日以前成立的開曼私募基金需要在 2020 年 8 月 7 日或以前滿足法案合規要求。任何在 2020 年 8 月 7 日以後成立的開曼私募基金將需要在接受投資者認繳出資後的 21 天內確保合規。
開曼當局會稍後公佈其他規管法案，提供有關註冊，收費及相關申報表的詳細資料。
⑵《2020 年共同基金修訂案》
此法案影響誰？
此修訂案影響任何有 15 個或以下投資者的開放式開曼基金，而這些投資者具備委任或開除基金管理人的權利（又稱為‘第四（四）章基金’或‘豁免基金’）
此法案的合規義務是什麼？
如基金符合以上‘第四（四）章’的定義，您將需要向開曼群島金融局（CIMA）申請註冊，並呈交受認證的基金組成檔，檔當中需要闡明基金大部分投資者具備委任或開除基金管理人的權利。另外，您也需要提供指定報表要求的所需資料，以及支付註冊費用。
此外，您需要委任最少兩位元自然人士作為基金管理人，並聘請開曼金融局認可的審計師為基金進行年度審計。
合規時間表是什麼？
有鑒於法案的 2020 年 2 月 7 日生效期，任何在 2020 年 8 月 7 日以前成立的開曼第四（四）章基金需要在 2020 年 8 月 7 日或以前滿足法案合規要求。任何在 2020 年 8 月 7 日以後成立的開曼第四（四）章基金將需要在成立以後立刻確保合規。
⑶《2020 年反洗錢法規》
此法案影響誰？
反洗錢法案適用於任何在開曼群島進行‘相關金融活動’的實體，特別是與金融服務商業務往來及商業活動的開曼實體。此法案旨在確保金融服務商均具備妥善的反洗錢規格。
此法案的合規義務是什麼？
‘等效管轄區名單’(Equivalent Jurisdiction List)已被除去，並不會被視為申請簡化盡職調查的考慮因素。這意味著，金融服務商將在有需要的情況下進行國家風險評估，並記錄在客戶的檔案上。
合格介紹人(Eligible Introducers) 需要在‘瞭解您的客戶’確認程式裡列明被介紹商業活動的申請人以及他們的實益擁有人。金融服務商必須根據合適的制裁名單就合格介紹人進行審核，並定期對介紹人做出驗證，以確保它們根據要求保存‘瞭解您的客戶’的資料。
再者，金融服務商均需保持妥善和建於風險基礎的獨立審核部門以確保履行金融制裁的合規義務。
最後，開曼群島金融局現要求對法人的實益擁有人作出 10%實益擁有權門檻的識別與認證（簡化盡職調查其外）。
如您對此通信有任何疑問，並希望瞭解瑞致達能夠如何協助您的開曼實體合規於新出臺的各項法案，請聯繫您的客戶經理或固定瑞致達聯絡人。
感謝您的關注。
誠摯問候，瑞致達團隊
免責聲明: 截至 2020 年 2 月 24 日，本信函涉及的細節內容均準確無誤。本文檔僅根據當前立法說明提供總體指導，不應作為判斷依據。所有架構應根據自身特點進行評估。瑞致達樂意為您提供初步評估。
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