1、大陸昆山市政府於2021年12月20日頒佈《昆山市外商投資股權投資企業試點工作暫行辦法》允許外資設立〝股權投資管理（實繳出資額應不低於100萬美元等值貨幣）〞及〝股權投資（認繳出資額應不低於1000萬美元等值貨幣）〞型態企業試點工作辦法，此類型類似國內投資公司或控股公司概念，就辦法內容大陸對外資股權投資型態的公司設立限制還是很多。
2、《通知》明訂公司資本限定貨幣出資，若有意在大陸整合多家企業成立集團控股公司會增加操作難度。
市政府辦公室《關於印發昆山市外商投資股權投資企業試點工作暫行辦法的通知》
發佈日期：2021-12-21 昆政辦發〔2021〕144號
昆山開發區、昆山高新區、花橋經濟開發區、旅遊度假區管委會，各鎮人民政府，各城市管理辦事處，市各委辦局，各直屬單位：
《昆山市外商投資股權投資企業試點工作暫行辦法》業經市政府第92次常務會議審議通過，現印發給你們，請認真貫徹執行。
昆山市人民政府辦公室
2021年12月20日
《昆山市外商投資股權投資企業試點工作暫行辦法》
第一章 總 則
第一條 為貫徹落實昆山深化兩岸產業合作試驗區部省際聯席會議精神和《關於印發<江蘇省昆山市建設金融支援深化兩岸產業合作改革創新試驗區總體方案>的通知》（銀發〔2020〕184號）、《國家外匯管理局江蘇省分局關於印發<蘇州工業園區、昆山市建設金融支援深化兩岸產業合作改革創新試驗區開展資本項目外匯業務創新試點實施細則>的通知》（蘇匯發〔2021〕47號）等檔要求，促進和引導外商投資股權投資企業在昆山規範有序發展，根據有關法律法規及相關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱的試點企業，是指外商投資股權投資管理企業和外商投資股權投資企業。試點企業可以依法採用公司制、合夥制等組織形式。
本辦法所稱的外商投資股權投資管理企業，是指經昆山市外商投資股權投資企業試點工作領導小組（以下簡稱“領導小組”）認定，依法由外國的自然人、企業或者其他組織（以下簡稱“外國投資者”）參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，或受託管理股權投資企業為主要經營業務的企業。
本辦法所稱外商投資股權投資企業，是指經領導小組認定，在昆山市依法由外國投資者參與投資設立的，以非公開方式向投資者募集資金，投資於非公開交易的企業股權的企業。
本辦法所稱高級管理人員，是指擔任董事、監事、副總經理及以上職務或相當職務的管理人員。
第三條 試點企業的外國投資者用於出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益；中國投資者必須以人民幣出資。
第四條 領導小組由市政府分管領導擔任組長，成員單位由市人民政府金融工作辦公室、發展和改革委員會、商務局、市場監督管理局、國家外匯管理局昆山市支局等組成。
領導小組根據國家相關政策，推進昆山市外商投資股權投資企業試點工作，協調解決有關問題。領導小組辦公室設在市人民政府金融工作辦公室，具體負責以下工作：
（一）受理試點企業的申請並組織各成員單位會商審定；
（二）試點企業和託管銀行的監督管理；
（三）組織制定與試點企業相關的扶持政策及其落實；
（四）領導小組其他日常事務工作。
第五條 外商投資股權投資管理企業可以發起設立或受託管理外商投資股權投資企業及內資私募股權、創業投資基金；符合本辦法第十三條規定的內資私募股權、創業投資基金管理企業可以發起設立或受託管理外商投資股權投資企業。
第二章 外商投資股權投資管理企業
第六條 申請試點的外商投資股權投資管理企業實繳註冊資本或實繳出資額應不低於100萬美元等值貨幣，出資方式限於貨幣資金。
第七條 外商投資股權投資管理企業可以由外商獨資或中外合資形式發起設立，其股東或合夥人應當符合以下條件：
境外股東或合夥人應當滿足以下條件之一：
（一）在申請前的上一會計年度，具備自有資產（淨資產）規模不低於5000萬美元等值貨幣或者管理資產規模不低於1億美元等值貨幣；
（二）持有境外金融監管部門頒發的資產管理牌照。
境內股東或合夥人應當滿足以下條件之一：
（一）商業銀行、證券、保險、信託、金融租賃、公募基金管理等經國家金融監管部門批准的持牌金融機構或由其控股50%以上的一級子公司；
（二）昆山市重點支援、引進的大型企業、私募股權投資企業、私募股權投資管理企業等，且在申請前的上一會計年度，具備自有資產（淨資產）規模不低於1億元人民幣或管理資產規模不低於5億元人民幣；或近三年連續盈利，淨利潤累計總額不低於5000萬元人民幣。
第八條 外商投資股權投資管理企業在申請設立時，應當具有至少兩名高級管理人員同時具備下列條件：
（一）有從事中國境內股權投資經歷或在中國的金融類機構從業經驗；
（二）有五年以上（含五年）從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；
（三）有兩年以上（含兩年）高級管理職務任職經歷；
（四）在最近五年內沒有違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。
第九條 外商投資股權投資管理企業可從事如下業務：
（一）發起設立股權投資企業；
（二）受託管理股權投資企業的投資業務並提供相關服務；
（三）股權投資諮詢；
（四）經審批和登記機關許可的其他相關業務。
外商投資股權投資管理企業應根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及中國證券投資基金業協會相關自律規則，遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益衝突的其他業務。
第十條 外商投資股權投資管理企業、符合本辦法第十三條規定的內資私募股權、創業投資基金管理企業，應當與其發起設立的股權投資企業的普通合夥人構成關聯關係，對其發起募集的基金承擔監督管理責任。
第三章 外商投資股權投資企業
第十一條 申請試點的外商投資股權投資企業註冊資本（認繳出資）應不低於1000萬美元等值貨幣，出資方式限於貨幣資金；合夥制外商投資股權投資企業的合夥人應當以本合夥人名義出資。
第十二條 試點外商投資股權投資企業的有限合夥人，須滿足下列條件：
（一）具備相應的風險識別能力、風險承擔能力的機構或個人；
（二）機構投資者需具有健全的治理結構和完善的內控制度，近三年內未受到所在國家、地區司法機關和相關監管機構的處罰；境外機構投資者淨資產不低於500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低於100萬美元等值貨幣；境內機構投資者淨資產不低於1000萬元人民幣，單筆投資金額不低於100萬元人民幣；
（三）個人投資者需簽署股權投資企業（基金）風險揭示書；境內外個人投資者金融資產不低於300萬元人民幣或近三年年均收入不低於50萬元人民幣，單筆投資金額不低於100萬元人民幣。
第十三條 內資私募股權、創業投資基金管理企業具備以下條件的，可以發起設立或受託管理外商投資股權投資企業：
（一）在中國境內依法註冊成立的內資企業；
（二）在中國證券投資基金業協會登記的內資私募股權、創業投資基金管理企業；
（三）上一完整會計年度，具備自有資產（淨資產）規模不低於1億元人民幣或者管理資產規模不低於5億元人民幣；
（四）具有健全的治理結構和完善的內控制度，近三年內未受到司法機關和相關監管機構的處罰。
第十四條 外商投資股權投資企業可依法在境內開展以下業務：
（一）投資非上市公司股權；
（二）投資上市公司非公開發行和交易的普通股（含定向發行新股、大宗交易、協定轉讓等），可轉換為普通股的優先股和可轉債等，可作為上市公司原股東參與配股；
（三）法律法規允許的其他業務。
第四章 試點申請
第十五條 申請設立試點企業的，應向領導小組辦公室提出申請，由領導小組辦公室組織各成員單位集中會商審定，並報領導小組審批。需要遞交的申請材料如下：
（一）設立外商投資股權投資管理企業或外商投資股權投資企業申請表；
（二）申請試點企業的境外投資者，應遞交承諾書，承諾近三年未受到任何司法機關和相關監管機構的處罰，沒有違反境內外各項反洗錢相關規定；
（三）機構投資者應提供營業執照影本、最近一年經審計的財務報表或其他協力廠商機構出具的有效證明等資料；個人投資者應提供個人身份證明、資金來源證明等資料；
（四）申請試點企業基本資料，包括：募集說明書、合夥協議（主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進度等）或企業章程、主要高級管理人員簡歷等；
（五）持有境外金融監管部門頒發的資產管理牌照（如有）；
（六）託管銀行有關資料及與託管銀行簽署的相關協定；
（七）申請人出具的全部申請材料真實性及違反本辦法規定自願接受領導小組指導並落實相關要求的承諾函；
（八）試點企業境外投資者的主體資格證明文件；
（九）領導小組要求的其他材料。
申請材料一式七份，影本加蓋申請人公章，並在遞交時攜帶原件以備核驗。
領導小組辦公室受理試點企業資格申請後，組織領導小組成員單位集中認定，並在啟動程式後20個工作日內作出決定。經認定符合條件的，由領導小組辦公室出具試點資格檔。
第十六條 經認定的申請試點的企業需在拿到試點資格檔之日起六個月內辦理相關企業登記手續，過期須重新申請試點資格。申請試點的企業名稱應符合相關監管部門關於試點企業的命名要求。
第十七條 經認定的申請試點的企業憑領導小組辦公室出具的試點資格檔，按以下程式辦理相關手續：
（一）到企業登記機關辦理企業登記手續；
（二）到託管銀行辦理新設外商投資企業基本資訊登記手續。
第五章 監督管理
第十八條 領導小組辦公室負責試點工作的監督管理，各相關成員單位根據各自職能負責相關管理工作。
第十九條 擬設立股權投資企業的管理企業應在取得試點資格後發起設立一個或多個股權投資企業，各單個股權投資企業募集的境外匯入本金之和不得超過領導小組同意的募集境外資金總規模。除另有規定外，管理企業可在其設立的各股權投資企業之間靈活調劑單個股權投資企業募集境外資金規模。
第二十條 試點企業應當遵守國家有關外商投資的法律、法規、規章等相關規定。外商投資准入負面清單規定禁止投資的領域，不得進行投資；外商投資准入負面清單規定限制投資的領域，應當符合負面清單規定的條件；外商投資准入負面清單以外的領域，按照內外資一致的原則實施管理。
第二十一條 試點企業按照有關規定應當在中國證券投資基金業協會辦理登記備案的，外商投資股權投資管理企業應在取得試點資格檔12個月內，完成在中國證券投資基金業協會的登記，並成立首個外商投資股權投資企業或內資私募股權、創業投資基金；成立的外商投資股權投資企業或內資私募股權、創業投資基金原則上應註冊在昆山市，並在6個月內完成在中國證券投資基金業協會的備案。未及時辦理基金管理人登記和基金備案手續的，領導小組有權取消其試點資格並對外公示。
第二十二條 試點企業原則上應當委託昆山市內經國家金融監管部門批准的具備資金託管能力和資質的商業銀行機構作為資金託管銀行。託管銀行應當對試點企業託管帳戶內資金使用的真實性、合規性進行審查，監督試點企業在其經營範圍內依法合規使用託管帳戶內資金，在專案清算時進行反欺詐、反洗錢相關核查，並督促企業繳納相關稅費。
第二十三條 對於確有必要的，領導小組辦公室可對試點企業採取“穿透”原則建立審查機制。
第二十四條 試點企業辦理下列登記事項變更時，應向領導小組辦公室遞交申請材料，由領導小組辦公室提出意見，並在啟動程式後7個工作日內回饋意見；如需徵求領導小組成員單位意見的，在啟動程式後15個工作日內回饋意見。
（一）企業名稱；
（二）經營範圍；
（三）變更股東或合夥人；
（四）增加或減少認繳或實際繳付的出資數額、繳付期限；
（五）變更企業組織形式；
（六）變更高級管理人員；
（七）公司分立或合併；
（八）解散、清算或破產；
（九）其他需要變更的事項。
第二十五條 試點企業辦理變更事項時，需遞交如下申請材料：
（一）申請報告；
（二）股東會、董事會或合夥人會議作出的變更決議；
（三）若變更企業名稱，還需遞交企業名稱自主申報承諾書；若變更法定代表人、高級管理人員，還需遞交擬任人員簡歷及身份證明材料影本；若變更股東或合夥人，還需遞交本辦法第十五條中第（三）項材料；
（四）領導小組要求的其他材料。
第二十六條 領導小組辦公室對試點企業實行備案管理，試點企業應當在每個季度結束後10個工作日內向領導小組辦公室報告相關投資產品資訊，包括：資金匯入匯出及結匯購匯情況和境內專案投資情況；當年投資運作過程中的重大事項，包括：修改合同、章程或合夥協議等重要法律檔及領導小組辦公室要求的其他事項。
試點企業的託管銀行應履行的職責包括：每個季度結束後10個工作日內，向領導小組辦公室報告試點企業資金匯入匯出相關資料，投資專案情況等資訊；每個會計年度結束後15個工作日內，向領導小組辦公室上報試點企業各方核對一致的年度境內股權投資情況的年度報告；按照銀行展業原則，對試點業務進行盡職審查和事後監管，發現資金運作存在重大或異常事項，及時向領導小組辦公室報告；領導小組規定的其他監督事項。
第二十七條 試點企業可按照公司章程或合夥協議的約定進行利潤分配或清算撤資。試點企業進行利潤、股息、紅利匯出，需符合外匯管理部門的規定。
試點企業進行解散、清算、登出，需按以下流程辦理相關手續：
（一）向領導小組辦公室報送解散申請書、公司管理層關於基金解散的決議及基金成立批准證書和營業執照；
（二）在批准解散之日起15個工作日內成立清算小組，出具清算報告，並報送領導小組辦公室審核確認；
（三）領導小組辦公室初審並徵求領導小組成員單位意見後作出決定，撤銷其試點資格；
（四）基金額度收回後匯出境外；
（五）向稅務、企業登記等部門辦理註銷手續。
第二十八條 試點企業的退出可依法採用以下方式：
（一）將其持有的所投資企業的部分股權或全部股權轉讓給其他投資者；
（二）與所投資企業簽訂股權回購協定，由所投資企業依法回購其所持有的股權；
（三）所投資企業在境內外證券市場公開上市；
（四）中國法律、行政法規允許的其他方式。
第二十九條 試點企業違反本辦法規定的，領導小組辦公室應會同有關部門查實。情況屬實的，試點企業應在30個工作日內整改完畢並向領導小組辦公室提出書面報告；逾期未改正的，領導小組取消其試點資格並向社會公告。違反法律、法規、規章規定的，由相關部門按照相應職責及情節輕重依法處理；構成犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責任。
第六章 附 則
第三十條 香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者在昆山市投資設立股權投資管理企業和股權投資企業，參照本辦法執行。為發揮昆山市建設金融支持深化兩岸產業合作改革創新試驗區政策優勢，對臺灣地區企業或個人出資作為試點企業的股東或合夥人可適當放寬要求。
第三十一條 本辦法由領導小組辦公室負責具體解釋工作。
第三十二條 本辦法自頒佈之日起施行。本辦法頒佈前，已在昆山市登記註冊的外商投資股權投資管理企業、外商投資股權投資企業，尚未發生基金規模流入且符合本辦法規定條件的，可根據本辦法申請試點資格。
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