關於開曼公司應用於群眾募資與閉鎖型公司分析
資料更新時間：2015/07/13
最近在創櫃板掛牌與公司法增訂閉鎖型股份有限公司相關新聞中都提到成立開曼公司，特此說明； 1、若有意進行群眾募資，應先考量募資平台的相關規定來決定公司註冊地。譬如：常見的kickstarter 募資平台就已成立美國公司並申請EIN code 即可，成立開曼公司並不適用。 2、有意登錄創櫃板不一定需要註冊開曼公司，國內公司即可申請登錄；但是，若考量募集海外資金（OBU或大陸）、投資人稅賦考量等因素，透過OBU來台新設或投資國內公司可作為選項。 3、外國企業申請來台上市一定要註冊開曼公司嗎？法規裡並未規定，理論上任一國家註冊的公司均可申請來台上市。但是，外國企業申請來台上市時主管機關特重對投資人保護與相關權益是否會受到侵害，必須審查註冊國公司法與掛牌公司章程是否合宜，實務上，開曼公司法與公司章程主管機關與相關單位均熟稔，所以就約定成俗了。 4、閉鎖型股份有限公司是否能取代「境外公司 or 開曼公司」？以法規356-3 條來看，似乎執行上仍有窒礙。 第 356-3 條 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。 前項之一定比例，由中央主管機關定之。 非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。 另外，公司法 第 7 條 公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 閉鎖型股份有限公司相關條款中並未排除資本驗資，關於非現金出資（財產、技術、勞務或信用）如何鑑價？仍有待後續細部規定。境外公司針對非現金出資部分仍有其嚴謹的認定作法（以資產鑑價報告認定）。只是境外公司公司法不要求驗資，所以一般多以股東認可的方式解決。 5、透過「外資」在時間與費用上絕對會高於本國人成立公司，至於「光是專業諮詢費用就花了三、五百萬」這個金額大概是透過四大會計師事務所顧問諮詢。 閱讀秘書／開曼新創公司、群眾募資 2015-07-13 04:28:20 經濟日報 吳靜君 開曼群島新創公司 有些資本額不大、員工人數約三到五人的微型企業，主要業務是電子專業研發，登記註冊在免稅天堂，其中又以開曼群島最有名，所以稱為開曼群島新創公司。 之所以選擇開曼群島，主因台灣的銀行業對資本額3,000萬元以下的企業設有較嚴格的融資限制、籌資不易，這些公司到其他市場像是矽谷、中國大陸等地尋找資金，讓公司可以繼續發展。 群眾募資 群眾募資是透過網路平台，展示自己的作品、計畫，向一般大眾募集資金，在一定時間內募集至一定的資金，就可以進行計畫，對於創業、發展創意產業非常有助益。 群眾募資在歐美國家相當流行，近年也逐漸傳至亞洲。金管會主委曾銘宗表示，台灣是第六個開放的國家、亞洲則僅次於馬來西亞。 業者：政府誠意很夠 2015-05-01 04:05:37 聯合報 記者蕭韻純、高詩琴、楊筱筠／台北報導 「誠意真的很夠！」經營交友網站愛情公寓的尚凡資訊財務長張立昨天聽聞政府為營造網路創新環境，修改公司法，增定「閉鎖型公司」專章，不論是免開股東會、准發行無面額股票、可轉換公司債等規定，對新創團隊都非常有幫助。他很驚訝政府能為新創公司在法規上開了這麼多門。 因以往台灣法規對創投入股較嚴格，在國際創投的建議下，尚凡在開曼設立一家控股公司，尚凡資訊也就成為這家境外公司的子公司。 之後面臨要回台上市而必須切割，經營團隊除了為此苦惱，這中間光是專業諮詢費用就花了三、五百萬，對一家新創公司來說，花費的時間與金錢都是沈重的負擔。 未來，新法上路後，張立說，要引進創投資金，新創團隊不必再前往境外設立公司，團隊可省下時間專注在經營、開發上，不必再苦惱這麼多瑣碎的事。 創投公會秘書長蘇拾忠昨天表示，閉鎖型公司有助解決創業者環境與法規困擾，增加創業家創業動力；創投業者也增加可投資標的。 小辭典／閉鎖性公司 為吸引國內外創業者來台設公司，政府參考英、美各國制度，擬修「公司法」增訂專章，明確定義「閉鎖性公司」為股東人數不超過五十人、有股權轉讓限制、非公開發行股票的公司。 閉鎖性公司享有權利包括：有條件放寬技術、勞務入股，股東會可以視訊及書面方式進行，允許多種特別股設計等，籌資、經營都更有彈性。除新創公司外，現行非公開發行股票公司，也可變更為閉鎖性公司。 |
