洗錢防制法 將影響境外公司操作

關鍵字：洗錢防制法、OBU、境外公司、OIU、OSU。

大多數人聽到洗錢防制法的第一個反應是〝我又不洗錢，洗錢防制法與我何干？〞與此相關比較能夠感受到的改變應該是在銀行開立新帳戶所需要的時間變長、變難。以國內某外資銀行開戶作業時間為例；現在本國公司新開戶約需要2～3週作業時間、若是境外公司申請開戶約需3～4週方能完成開戶。其中差異在原本由業務單位撰寫客戶背景說明現在改由獨立部門撰寫。另一項與此有關的則是；近期國內某公營銀行針對其下所開立的OBU帳戶要求重新提供董事在職證明與公司存續證明。此事也引起客戶抱怨連連。

銀行刁難嗎？早在2014年金管會所訂頒「銀行業防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項」條文中即列：〝確認客戶身分措施及持續監控機制，應以風險基礎方法決定其執行強度，對於高風險情形，應加強確認客戶身分或持續監控措施，對於較低風險情形，得採取簡化措施。但有下列情形者，不得採取簡化確認客戶身分措施：(一) 客戶來自未採取有效防制洗錢或打擊資助恐怖主義之高風險地區或國家…〞。很遺憾；因為境外公司（租稅天堂地區）的保密特性所以所有的註冊地都是〝未採取有效防制洗錢或打擊資助恐怖主義之高風險地區或國家〞也就是早該在2014年起國內銀行業既〝應該〞將其下所有的OBU帳戶以〝高風險客戶〞來處理並持續監控。這裡所謂的持續監控意指〝關注其交易正當性〞並不是查稅。

另外，同法條文中也明訂：「(三)銀行業確認客戶身分應採取下列方式：1.以可靠、獨立之原始文件、資料或資訊，辨別及驗證客戶身分，並保存該身分證明文件影本或予以記錄。」所以，上述公營銀行要求所有OBU帳戶必須重新提供：董事在職證明、存續證明、董事、股東名冊、最終受益人證件影本，我認為這是正確且應為。畢竟自開戶後境外公司內部組成是否變更？除非客戶主動提示，不然銀行也缺乏管道重新檢視（若有申請OBU額度，銀行會要求）。比較令人意外的是，其他銀行似乎沒有採取一致的行動；存續證明與董事在職證明香港地區銀行多接受三個月內有效、國內銀行多能接受六個月內，若各銀行能一併更新資料也減少客戶負擔。

自去年國銀遭裁罰後，明顯感受到國內銀行對OBU開戶態度採取謹慎與排斥，目前各家作法莫衷一是；有要求是VIP理財帳戶者可開、或國內DBU公司帳戶往來一定時間可接受開戶、個人在該行有帳戶往來…等。以我們協助處理客戶在香港與新加坡開戶的經驗，香港與新加坡當地銀行不會以是否有個人帳戶及往來資歷作為是否開立公司帳戶的條件（當地個人帳戶多不接受〝公司〞資金往來），銀行檢視其開戶需求/目的、往來交易憑證、相關行業資歷、往來交易廠商所在地是否為高風險國家/地區等資料（綜合判斷風險分數）據以評斷是否接受開立帳戶。實話說，個人在該行是否有薪轉帳戶或高額理財帳戶與其所屬的OBU是否從事洗錢（違法事項）似乎沒有必然關係。

＊若有疑問認為：銀行為何不該以秘書公司收費憑證做為境外公司的有效憑證？可以參考：解析境外公司相關作業與收費。