如何處理汶萊公司

關鍵字：遷冊、OBU、境外公司。

1. 內文看起來很恐怖、很複雜。簡單說，若國內公司透過第三地汶萊公司赴大陸投資（且經經濟部投審會申報、兩岸一套帳），當汶萊結束境外公司業務，此時無論辦理遷冊薩摩亞或塞席爾，則需要在大陸端辦理投資方變更（汶萊→塞席爾）、台灣公司財報上需解釋子公司調整、經濟部投審會需辦理投資架構變更。
   
2. 內文中所謂個人自行編制財務報表則是在講這一篇：買賣未上市公司股權應以公司資產淨值認定交易金額。
   
3. 實務上，若是您赴大陸投資未經申報核准且未列公司帳，內文事項與您無關。大陸公司仍須辦理投資方變更。
   
4. 至於以個人名義透過汶萊公司赴大陸或越南投資，如內文所說；若每年海外所得均有依規定申報者，需嚴謹調整。
   
5. 以上都是當汶萊公司名下有資產需「延續」其法律地位時才需要考慮，如果只是單純透過汶萊公司操作三角貿易、移轉定價，就無須大費周章，重新另註冊一家境外公司即可。

荷盛專欄／汶萊不當租稅天堂 台商快應變

2017-03-09 00:50:55 經濟日報 謝明穎

國際間反避稅CRS等法規正如火如荼的執行，加上台灣反避稅修正法案即將實施（預計2018年），台商運用境外公司從事貿易及投資的架構正面臨巨大的挑戰；但就在台商疲於應付的同時，汶萊政府突然宣布將於2017年12月24日終止所有國際商業公司的業務，這意味著汶萊享有免稅資格的公司型態即將步入歷史。影響所及，台商勢必要在有限時間內重新調整投資架構，否則汶萊公司法人資格喪失產生投資架構的中空，將可能導致台商權益遭到損害。然而由於中國、越南乃至台灣等等，對於控股架構調整的法律、稅務認知不一，若單純依照自稱汶萊專家的建議辦理遷冊（公司搬家到其他國家），一旦不被政府單位認可，極有可能申訴無門，更容易面臨鉅額的所得稅負，台商務必謹慎因應。

遷冊直接轉換註冊國是坊間慣用的方式，但由於新舊公司法人資格的延續僅憑遷入國發出的證明及自行編製的財務報表，在法系不同的國家(如中國與越南)，其適法性常遭質疑：以台商投資密度極高的越南為例，其投資基本架構多為台商個人→汶萊控股公司→越南當地實體公司；當控股公司改變法人性質時，無論控股公司改變的方式為遷冊、合併或是新設立控股公司，對越南當地政府而言，都視為新舊控股公司的股權轉讓，其股權轉讓若有發生利得，自然必須依規定課徵當地資本利得稅，而課稅與否則視股權擁有者的身分是否為當地稅務居民而有不同認定方式。

另一方面，從台灣稅務機關的角度來看，由於台商個人原投資的汶萊控股公司結束，意味著納稅義務人必須就其原來的投資進行損益結算申報，因處分的汶萊公司股權，是屬於外國有價證券，該部分不符合所得稅法第四條之一的停徵項目，故若當初是以台灣個人名義進行投資，當該汶萊控股公司結束有產生利得時，就需計入個人最低稅負制中的海外所得申報納稅；若是以台灣公司名義進行投資，則該部分的利得需計入營利事業所得稅課稅。

因此，對於汶萊政府終止國際商業公司相關業務所造成的衝擊，荷盛顧問謝明穎總經理呼籲，台商任何型態的境外公司結構調整都應該謹慎評估，並與專業顧問商討對策，以免招致風險而不自知。若需相關諮詢，歡迎洽詢荷盛團隊，本司將於3月中旬舉辦全省研討會，會中將針對汶萊部份做解析，歡迎報名。（作者是荷盛國際顧問股份有限公司總經理）

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