公司法確定納入實質受益人申報

關鍵字：洗錢防制法、DBU帳戶、OBU、境外公司、最終受益人。

1. 據媒體報導為因應APG（亞太防制洗錢組織）於2018年第四季（11月）將對國內金融機構實施第三輪相互評鑑，行政院為此已於11月16日院會決議企業應申報〝實質受益人〞（最終受益人）上傳資訊平台。＊院會內容查行政院新聞稿、行政院公報、經濟部新聞稿、法務部新聞稿均無相關報導。
2. 今年來金管會針對OBU大動作要求重新提交公司資料並確認公司存續情況、要求填寫最終受益人資料、實際營運地址、查核匯出匯入款用途等，讓客戶、甚至銀行承辦人員誤以為洗錢防制法僅針對OBU帳戶；實則是公司法修法延宕所導致。依據經濟部商業司迄今所公布國內公司家數694556、商號850293這些未來均需比照今年OBU的作法…以上還不包括DBU個人帳戶。
3. 有客戶問：OBU這麼大動作清查是不是改用DBU個人帳戶較好？我覺得應該看看金融機構明年（2018）如何處理DBU帳戶（包含公司與個人）再下決定。OBU帳戶因為有公司存續的問題銀行可以要求不使用就關戶，DBU帳戶的清理與資料造報應該會非常棘手（靜止戶的問題、一人多戶的問題）。
4. 〝實質受益人〞（最終受益人）資料上傳我想類似於今年塞席爾公司及去年BVI公司的作法，只是資料如何上傳。
5. 經濟部提出外國〝子〞公司能否排除適用，多慮了；境外公司資料保密不是嗎？
6. 外國〝分〞公司應不需申報〝實質受益人〞（最終受益人）。
• ＊分公司不具獨立人格不能為權利義務主體 查公司為依照公司法組織、登記、成立之社團法人，依民法第二十六條規定除專屬於自然人之權利義務外，於法令限制內有享受權利負擔義務之能力。分公司為本公司之分支機構，本身並不具有獨立人格，不能為權利義務主體。分公司經理為代表以該分公司名義申辦其不動產抵押權設定及塗銷登記之名義人，自非適法。（經濟部五七、一、一０商００九四五號）
7. 其實早在2014年1月金管會頒訂「銀行業防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項」規定中〝已經〞預告了OBU難開戶，只是沒想到又拖了三年多才落實執行。
8. 延伸閱讀：金管會核定銀行防制洗錢及打擊資恐注意事項範本。

防洗錢 企業應申報實質受益人

2017-11-20 00:11經濟日報 記者吳馥馨、邱金蘭／台北報導

行政院上周四邀集七大工商團體協商，針對公司法修正實質受益人爭議達成三大共識，確定納入實質受益人並設平台申報，範圍包括董監事、經理人及持股10%以上股東，以利明年國際防制洗錢評鑑。

這次公司法修正是否列入實質受益人，部會間一直爭論不休，經過兩任閣揆仍未擺平，上周四（16日）行政院政委陳美伶召開協調會，找來工總、商總等七大工商團體，會計師及律師公會及相關部會首長，在因應防制洗錢評鑑原則下，終於達成三大共識。

公司法修正實質受益人爭議共識 圖／經濟日報提供

包括第一，實質受益人申報確定入法，由公司向經濟部設立或委託設立的資訊平台申報。由於集保公司已有公發公司申報的經驗，考量經驗與資料集中，目前傾向委由集保扮演平台角色。

第二，實質受益人的申報範圍明確，法務部次長陳明堂與經濟部次長王美花均表示，將參考證交法第25條規定，包括董事、監察人、經理人及持股10%以上股東。未來公司要將這些實質受益人上傳到資訊平台。知情官員表示，企業只要申報到第一層，金融機構需要時可透過平台資料再往後追。

第三，公司未依規定申報的處罰要合理。例如原規劃的註銷營業登記部分，國外若無此作法，我們不需要比國外嚴格。

至於之前爭議頗大的實質受益人需經第三方查核簽證的提議，在會計師、律師及的相關業者反對下，也確定不納入。陳明堂證實，此舉法遵成本太高，不採行。

知情官員表示，目前公發公司依證交法第25條規定，已須申報相關資料，因此公發公司排不排除已沒差，未來平台有了公發及非公發公司資料，相互持股情況也可進一步勾稽比對。

據了解，當天會議，經濟部提出新建議，希望將外商在台子公司排除適用，以免影響招商；法務部則建議，外商若在國外已上市櫃，相對透明，可排除。

政院高層表示，除外商在台子公司部分，經濟部與法務部須再溝通外，其餘都已有共識。

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