資料更新時間：2018/11/14
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關鍵字： #VIE #協議控制 #假外資 |
- 最近遇到很多人談論VIE架構，甚至還有所謂BAT模式分析〝好像〞很高深，試簡單說明之。＊以下說明不單指中國大陸或台灣均適用。
- 參照百度對VIE的解釋：VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”)，即VIE結構，在國內被稱為“協議控制”，是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協定的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。光看文字很艱澀，其實VIE不外乎兩大部分：股權往上翻（國內投資改為境外投資）、協議控制（透過交易、權利金、技術合作等方式來進入市場獲取利益）。
- 中國大陸沒有把VIE視為〝假外資〞，假外資這名詞應該是國內特有。延伸閱讀：大陸的「假外資」架構與《外國投資法》之影響。
- 個人認為：國內公司股權往上翻，其目的有可能是稅賦考量、吸引海外資金或是針對公開發行為主要目標（國內或海外上市）而做此調整；而〝協議控制〞有可能是為了經營模式所需或是法規限制（譬如：大陸對外資取得電信增值業務執照有限制，透過內資協力廠商來做訊息投放；國內對陸資來台許可項目有限制等）這裡有很大部分是由熟悉三岸（含離岸公司）法規的律師工作，而這裡的協議控制可能在境內、也可能在境外。
- VIE架構應該是隨著營運發展而逐步架構完成。似乎沒必要在一開始就先模仿BAT或其他架構就把上層全架好，畢竟這是一筆成本負擔、未來發展也未必全如事前預期。延伸閱讀：透過「外資」架構新創事業。
- 架構中的離岸公司不單是公司設立、修正資本額、修改公司章程發行特別股、換股（以股權做價、以債權做價）等作業都會隨著推展而需進行。
- 延伸閱讀：境外公司轉秘書。
- 延伸閱讀：境外公司轉agent。
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