維京、開曼群島免稅天堂不再 會計師：留或不留 都要評估因應措施
2019-02-26 10:43聯合報 記者林宸誼╱即時報導
以往不少台商為了轉投資中國大陸，紛紛在號稱免稅天堂的BVI（維京）、開曼群島設立紙上公司，不過自2019年起這些免稅天堂公司在歐盟要求下，最快須在2020年底（迄今仍有超過一年半的時間）提交年度報告，如果無法證明公司實質營運，將會被註銷登記。
勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師廖哲莉表示，台商應留意目前租稅天堂公司從事活動在新法令下相應之經濟實質要求，盡早規畫並諮詢專業機構，了解申報規定並評估滿足經濟實質之人事成本與營運成本增加幅度，若企業選擇保留境外公司，待施行細則公布後，需進一步評估集團能否承受因滿足經濟實質而增加營運成本；如果決定裁撤集團境外公司，須評估能否承擔因境外公司解散清算，而需處分資產或股權及組織重整稅務成本，還要考量合約重新擬定與簽約主體變更等議題（對上市櫃公司來說，僅剩今年一個會計年度能夠做上述事項的安排確實非常急迫）。
廖哲莉指出，為了落實經濟合作暨發展組織（OECD）之反租稅侵蝕與利潤移轉（BEPS）行動方案，歐盟檢視全球許多國家與地區之稅制，依據「租稅透明度、租稅公平及符合BEPS行動方案」之反避稅三項認定標準，將不符合標準者列入黑名單或觀察名單（即灰名單），為避免落入歐盟稅務不合作黑名單，許多有租稅天堂之稱的國家，於2019年1月1日正式生效，要求於當地註冊登記之公司須有經濟實質（因此我司才認為目前尚未傳出修法風聲的薩摩亞才更令人擔心）。
廖哲莉進一步解釋，經濟實質法案規定從事「相關活動」之「相關個體」須辦理年度申報說明營業活動、公司收入、費用及其員工人數等，並通過「經濟實質性測試」，開曼群島、英屬維爾京群島、百慕達等地之法案內容大同小異。原則上，「相關個體」包含所有在租稅天堂註冊登記之公司和合夥組織，除非是其他地區之稅務居民且提出相關證明文件；「相關活動」則有控股公司、基金管理、融資乃至智慧財產權（IP）相關業務等九大項。
廖哲莉表示，所謂「經濟實質性測試」之必要條件，包括：一、須在境內進行產生核心利潤之活動（即本業所得活動）；二、針對相關活動進行適當管理，例如：1. 董事須具有相當管理之知識及專業、2. 於境內召開董事會應有一定頻率、3.境內召開董事會應有一定之出席人數、4. 境內召開董事會應有策略性決定、5. 董事會議程應放置於租稅天堂境內；三、依所得水準，在境內具有適當的營運費用、實體（如維持營業地點、工廠、財產及設備），及足夠且具備適當資格的全職員工。
相關個體若為單純控股公司，經濟實質性要求程度較低，僅須在境內具有適當人員與場所並符合公司法所有申報規定，即可視為通過經濟實質性測試（F股公司）；另一方面高風險IP公司則適用較高之認定標準，除前段所述之要件，亦須高度控制與無形資產相關之發展（Development）、強化（Enhancement）、維護（Maintenance）、保護（Protection）及利用（Exploitation）之DEMPE等功能。
廖哲莉表示，此項經濟實質法案影響層面甚廣，可能擴及企業集團之海外控股公司、境外資金借貸公司、基金管理公司、IP公司、F股公司、家族投資公司等。再者，就多數台商企業而言，其境外公司實質管理處所大多在台灣，但在我國實質管理處所規定生效前仍非我國稅務居民不符合相關條件，因此仍無法免除經濟實質的法案規範（是的，如前文所述。BVI、Cayman對實體的要求與我國財政部對PEM要求並不全然一致，且目前PEM未上路，也無法主張稅務實體在台灣）。
若以上受規範之相關個體無法通過經濟實質性測試，或者未按規定提出聲明或辦理年度申報者，可能被處以美金數千至數十萬元不等的罰鍰；情節嚴重者甚至可能遭註銷登記，申報人或公司負責人也會有罰鍰與刑責等連帶責任。
廖哲莉指出，該法案規定可能之申報義務，包含：一、年度聲明。其內容涵蓋租稅天堂公司之基本資訊及是否從事相關活動等，雖尚不需申報收入、費用及員工數等細節，但可預期的是，當地主管機關可能以該聲明為依據，檢視該個體是否遵循經濟實質相關規定，故企業仍須審慎填寫聲明書，必要時應諮詢專業人士（如果聲明公司屬性不在九大項規範內，既沒有後續實體的要求）；二、年度申報。包括相關個體從事之活動、營業收入與費用、員工數、營業場所等，該等申報內容與移轉訂價三層文據之國別報告相似度極高，但經濟實質年度申報並無門檻規定，亦即無論有無收入或所得多寡都要申報，可能變相成為租稅天堂獨有之無門檻國別報告（待後續確認，應不致於）。據此，如未來資訊交換（前提。雙方簽署稅務資訊交換）或稅捐機關要求提示該項申報資料，無經濟實質卻存有利潤或掛名員工之海外公司應如何往前走，亦需提早規劃。
廖哲莉認為，若考慮保留集團的租稅天堂公司，為了增加經濟實質勢必會提高集團營運成本，例如聘僱一定數量且具備適當資格之董事與員工，將增加人事成本；如有董事須遠赴租稅天堂開會，差旅費會提高；若涉及外包，還有專業服務費用；須有實際營運場所地址，因此郵政信箱（P.O. Box）可能不再適用，租金費用也將提高（前提都是在符合九大項條件後）。
從相關活動角度而言，單純控股公司之經濟實質要求較低，增加之營運成本也相對低；反之，高風險IP公司為維持相當程度之DEMPE功能，所需人員、費用、資產設備與場所等也將是最高標準，其營運成本增加幅度也會是最多的。然而，是否付費即了事（當地會提供包套服務），則需密切注意未來國際情勢發展及歐盟態度，因為功能與實質增加了，除控股公司外卻仍不繳稅（若主張實體在當地，應該會需要在當地納稅），因此，從國際租稅角度而言各國稅捐機關可否接受，仍待進一步觀察。
以往運用租稅天堂隱藏利潤避稅的現象氾濫，低稅負和免稅天堂地區已成各國追稅目標，以及OECD之BEPS行動方案打擊對象。若經濟實質法案僅是要求實質和資訊申報，恐無法達成防杜跨國避稅與租稅公平的最終目標，透過資訊交換才能達到真正的租稅資訊透明化。
廖哲莉指出，目前開曼群島、英屬維爾京群島及百慕達等租稅天堂，除身為英國屬地，必須自動提供資訊給英國政府外，同時也有簽訂OECD主導之多邊主管當局協議（Multilateral Competent Authority Agreement, MCAA），可與其他簽署國交換金融帳戶資訊（CRS）（當地帳戶資料）和移轉訂價國別報告（CbCR）（屬大型集團資料且申報國應在集團本國）。
以CRS MCAA為例，目前已簽署國除了上述租稅天堂地區，還有大部分歐盟會員國、中國、香港、澳門、日本、新加坡、馬來西亞、印尼等國。若租稅天堂經濟實質資訊自動交換仿照CRS/CbCR MCAA模式，加上近來租稅天堂是各國追稅目標之一，不排除CRS/CbCR MCAA簽署國會積極加入租稅天堂經濟實質資訊交換機制（推測、發生機率？），換言之，常見台商轉投資之中國大陸、香港、日本、東南亞國家等，都有可能因此取得台商集團租稅天堂的相關資料。
勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師廖哲莉。圖/勤業眾信提供
