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專題探討

國內公司洽特定人認購新股之交易金額應參照公司淨值決定



資料更新時間:2020/12/10
  1. 有意透過OBU認購國內公司增資所發行之新股時需考慮公司法第267條,與交易之價金是否符合常規。

    第 267 條 公司發行新股時,除經目的事業中央主管機關專案核定者外,應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購

    公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者,得保留發行新股由員工承購;其保留股份, 。

    公司發行新股時,除依前二項保留者外,應公告及通知原有股東,按照原有股份比例儘先分認,並聲明逾期不認購者,喪失其權利;原有股東持有股份按比例不足分認一新股者,得合併共同認購或歸併一人認購;原有股東未認購者,得公開發行或洽由特定人認購

  2. 買賣或移轉未上市櫃公司股票,應以移轉日該公司之資產淨值來認定其價值。因此,趁疫情期間公司淨值下滑時規劃增資算是好時機。
  3. 國內公司轉讓老股亦同。延伸閱讀:買賣未上市公司股權應以公司資產淨值認定交易金額

公司辦理現金增資,原有股東放棄認股洽特定人認購,應留意有無涉及贈與稅情事

財政部中區國稅局表示,未上市、未上櫃且非興櫃之公司辦理現金增資,原股東形式上雖放棄新股認購權利,惟實質上係藉由其對公司董事會之掌控,使公司就其未認購部分洽特定人認購時,該特定人為原股東二親等以內親屬,如為其他第三人(含法人),但實質經濟利益仍歸原股東二親等以內親屬,且每股認購價格與增資時每股淨值顯不相當,同時總額差鉅大,即屬違反一般經驗法則,涉以迂迴方式無償轉讓新股認購權予該特定人,應依實質課稅原則核課贈與稅

該局舉例說明,甲公司為未上市、未上櫃且非興櫃之家族公司,106年6月1日股東臨時會通過增資1億元,發行新股1千萬股,每股認購價格10元,並由董事會訂定認股基準日106年10月15日,原始股東A君及B君於該日前放棄增資認股權並由董事會洽特定人C君及D君認購,經查A君、B君係夫妻,C君、D君係其子女,A君等4人均為甲公司之原股東,A君為董事長、B君為董事,渠等對甲公司董事會具完全且直接之掌控力,核算甲公司增資前每股淨值達120元,與認購價格10元顯不相當且總價差鉅大,A君及B君涉以迂迴方式無償轉讓新股認購權予其子女,經輔導後乃就股權淨值與認股金額之差額補徵贈與稅。

該局特別呼籲,納稅義務人若有不當租稅規劃情事,應儘速依稅捐稽徵法第48條之1規定自動補報補繳。

民眾如有任何疑問,可撥免費服務電話0800-000321,該局將竭誠為您服務。

發布單位:財政部中區國稅局 發佈日期:2020-11-23

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