投行看稅務／境外公司揭露實質受益人影響分析 之我見

1. 恰好近期正配合註冊地塞席爾要求將塞席爾公司認定最終受益人持股比例由25％下修為10％之申報作業，以下這篇文章時機點剛好，不過關於內容所提維詮有不同觀點。
2. 因為洗錢防制法所要求，銀行對帳戶實際所有人辨識非常注重，但境外公司開戶或後續定期資料更新時銀行有徵提境外公司最終受益人名冊？例，某塞席爾 A公司董事名冊登載甲擔任董事、甲同時為全資股東，最終受益人名冊登載真實受益人為乙，試問，若銀行不徵提最終受益人資料，境外公司揭露最終受益人與銀行有何關係？ 實務上，某乙委請甲成立境外A公司，則A公司董事名冊、股東名冊、最終受益人名冊都會是甲，境外公司是否揭露最終受益人與辨識代持根本無關。
3. 最終受益人與股東無必然關係，實質控制人有可能無持股（協議控制）這在新的大陸人士來台投資辦法中也能看見。辨識最終受益人股東持股比例不是唯一要件。
4. 文章中〝因公開「實質受益人」所衍生的稅務問題…〞不清楚這是專指〝最終受益人資料〞還是揭露〝股東資料〞也算？香港公司、新加坡公司、美國德拉瓦公司資料可以上網查閱；台灣公司、大陸公司、越南公司也可以由網站查得公司資料，以上目前既有揭露的公開資料有因而衍生稅務問題？
5. 至於提到境外公司將公開揭露最終受益人資料…有聽說、有協商、有妥協、不確定。這種事情由秘書公司持續關注就好，不勞操心。

投行看稅務／境外公司揭露實質受益人影響分析

2021-02-01 00:42經濟日報 林嘉玲（富拉凱投資銀行經理）

富拉凱投資銀行／經理林嘉玲。本專欄自2000年8月起連載，原文為第740篇首見於2021年2月1日。

因公開「實質受益人」所衍生的稅務問題對台商來說只會愈來愈嚴重。「實質受益人」又被稱為最終受益人或重要控制人，顧名思義，實質受益人就是到底誰才是公司股權或銀行帳戶背後真正的所有權人，實務中，企業老闆會因各種理由找人代持公司股權或代為開立銀行帳戶，此時辨別名義上股東或帳戶所有人，找出誰才是公司股權和銀行帳戶背後的實質受益人，對企業或銀行來說都是內控和風險防控上非常重要的步驟。

另外，實質受益人在面對代持的不確定性和多層次股權的穿透上也很關鍵，特別是銀行面對以BVI等第三地免稅天堂公司開立帳戶時，更須重視實質受益人的揭露，就是免稅天堂以外的國家和地區，像是香港或新加坡也都一樣，對揭露實質受益人不遺餘力。

香港和新加坡都要求備存名冊於境內的指定代表人，英國更是提早要求將申報名冊對外開放查詢；至於美國則是到了2019年10月，眾議院才通過「企業透明度法案（Corporate Transparency Act of 2019）」，開始要求將所有美國公司向政府申報的實質受益人資訊進行匯總。

由於台商常利用第三地免稅天堂公司投資大陸，或是在台灣的銀行開立OBU帳戶從事三角貿易，對實質受益人的理解和運用更為重要，台商必須面對的事實，是國際間稅務合作及全面提升資訊透明度，已是不可逆轉的大勢所趨，不管是美國的FATCA，還是國際間的CRS金融帳戶資訊交換，只要面對銀行揭露了實質受益人，那不論是否找人代持金融帳戶，也不論設計了多少層的境外投資架構，將實質受益人攤在陽光下就無法達到避稅的目的。

金融機構面對「實質受益人」問題的主要程序如下：

1、辨識實質受益人

實質受益人包括對於公司具有重大利益或重大控制權的「自然人」以及「法人實體」，只要符合以下條件都可算是實質受益人：

(1)直接或間接持有公司25%以上已發行股份，如果沒有股份，但該人直接或間接持有公司25%以上的資本，或可分享公司25%以上利潤的權利。

(2)直接或間接持有公司25%以上表決權。

(3)直接或間接持有委任或罷免公司董事會過半數董事的權利。

(4)有權利或實際上對公司發揮或行使重大影響力，包括有權決定或修改公司營運計畫、變更公司業務性質、委任或罷免高管人員等。

2、須將「實質受益人」資訊記錄至名冊並及時更新

(1)個人：姓名、出生年月日、國籍、身分證件資料（證件號碼、簽發國家、發證日期等）、通訊地址、成為實質受益人的日期、對公司持有權益或控制的性質。

(2)法人實體：名稱、法人性質、註冊國家、註冊編號及註冊地址、成為實質受益人的日期、對公司持有權益或控制的性質。

值得注意的是，2019年10月開曼政府發出新聞稿，表示鑑於公開「實質受益人」名冊將成為國際標準，所以開曼官方同意在2023年前，配合歐盟實施公開實質受益人的進度，將對外開放查閱開曼公司的實質受益人名冊，到了2020年，全球已有45個國家和地區立法制定「實質受益人」的公開相關規定，其中幾乎包括了台商常使用的所有第三地免稅天堂所在地，也就是說，2023年後因公開實質受益人所衍生的稅務問題將會愈來愈嚴重。

（本文發自台北，網址www.myChinaBusiness.com）