認識境外公司註冊資本
 資料更新時間：2022/04/20
一般所說境外公司不驗資，是代表可以註冊一家資本額一億美金（股份全數發行）的公司；因為資本額僅登記，是這意思？境外公司（租稅天堂公司）不驗資、資金不用到位，它的真實意義是指什麼？ 就個人理解及實務經驗認為，在釐清此問題之前應該先定義我們所說的〝驗資〞是什麼； 在台灣成立公司股東必須將股金投入公司籌備帳戶並交由會計師查驗；出具驗資報告並附上公司設立文件由主管機關審查後完成公司設立。 ＊第 7 條公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。 所以若一國法規中沒有要求〝會計師驗資〞+〝政府查驗驗資報告〞是否可以理解為〝不驗資〞？不驗資與資本不到位兩者意義一樣？ 有人說境外公司的資本是「承諾認繳制」；股東對登記出資額承諾有一天會到，但是沒說哪天。 個人認為不是。 「承諾認繳制」可以用中國大陸的公司法來解釋； ＊第二十六條 有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。 另外，中國大陸隨公司法從要求驗資改為認繳後，大陸最高人民法院也相應對承諾認繳資本未到位發表見解，來防堵可能衍生的法律問題。 而境外公司所登記發行之股份即視為股東已出資之憑證（有發股票、股東名冊有登記）。依規定公司對應出資且未到位之資本應辦理催繳、若資金仍不到位應辦理股權註銷。 因此個人認為境外公司對資本的認定應該只是沒有資本到位查驗程序而已，公司對已發行股票之登記資本額所應承擔的責任並沒有因為不驗資而減少。 若登記股權即等同出資，那麼我們可以主張對境外公司是以非現金出資嗎；主張以技術、商譽、人脈等作為出資。當然可以。 但是，以非貨幣出資同樣需要註記在股東名冊上（出資形式）。另外，租稅天堂對非貨幣出資的價值認定、是否經第三方鑑價機構評定，都有規範。而實務上登載所謂〝技術股〞的股東在股東名冊上呈現的還是現金出資。＊簡單說非一般標準作業要額外收費。 以上對一人股東公司可能只次多點認識、影響不大，但對一套帳公司資本是否如登記到位、因應CFC據說有人教找人頭來稀釋境外公司持股比例…萬一將來請神容易送神難，就因小失大了。 #境外公司註冊資本 #OBU資本到位 #境外公司股權註銷forfeiture #設立境外公司 |
