test

由BVI公司章程來看某集團巴拿馬公司董事席位爭奪在吵什麼

資料更新時間：2022/05/12

先說結論：無論是現任董事放話臨時股東會議無效或是召開臨時股東會選派新任董事，其目的應都是未來在巴拿馬當地進行變更董事程序需要（法律訴訟）。

以BVI公司來舉例，公司變更董事若無法成功送註冊代理人／公司註冊處歸檔、拿不到新的COI，就無法變更公司帳戶印鑑、對BVI所控股之子公司無法行使權利。

＊綜合媒體相關報導所提及之部分，以下僅就BVI公司章程說明之；

＊公司章程不應牴觸公司法；若章程與公司有牴觸應完成修章程序重新送主管機關歸檔、公司內部的董事職權及任期原則上應遵從公司章程之約定；

＊各公司章程可在不牴觸公司法之前提下自行約定，因此每家公司章程內容未必一致；

＊股東會為公司最高權力機構，由股東會通過委派董事進行公司日常營運，除非董事任期截止或召開臨時股東會委派新任董事；

＊境外公司董事可簽署決議轉換秘書公司（股東不行），任一家境外公司如需召開臨時股東會應詢問秘書公司並結合熟悉當地供司法之律師協同作業，但實務上尷尬點在於一般聯繫秘書公司的多是董事，若股東聯繫秘書公司且與董事指示相違背時，秘書公司應瞭解仍應遵照股東意志進行所要求之程序。

註冊代理人須：

(a) 按公司董事的指示行事，若有關指示已載列於董事決議案中及該董事決議案副本提交予註冊代理人；及

(b) 確認並接納由股東委任或罷免的董事。

合計股權達30％之股東書面要求董事需召開臨時股東會。

召開會議的董事必須就股東會議給予下列人士不少於七天通知：

(a) 在通告發出當日姓名已被納入股東名冊及有權於會上投票的股東；及

(b) 其他董事。

股東會議由董事會主席主持。假如董事會沒有主席或董事會主席未能出席會議，出席的股東應互選推舉會議主席。

若股東因任何原因無法選出會議主席，應由出席會議而且擁有最多具表決權股份的股東或其代表主持會議。

若未能以此方式選出會議主席，則由出席會議而最資深的個人股東或股東代表擔任會議主席。

董事任期（如有）由委任有關董事的股東決議案或董事決議案規定，或直至有關董事在任期屆滿前去世、辭職或被免職。

若無定明董事任期，則有關董事將留任直至其去世、辭職或被免職為止。

某董事可通過下列方式被免職：

(a) 不論是否有原因，在某個為把董事免職或包括此目的而召開的股東會議上通過股東決議案，或由本公司有權投票的股東以不少於百分之七十五的票數通過書面決議案；或

(b) 為某原因，在某個為把董事免職或包括此目的而召開的董事會議上通過的董事決議案。

本公司必須保存足以顯示及解釋公司交易的紀錄，亦可憑該紀錄隨時合理準確地評定公司的財務狀況。（＊所以，若有一天BVI要求比照塞席爾上傳會計記錄，別說沒有）

本公司可通過股東決議案要求董事定期編製盈虧帳目和資產負債表，以供查閱。

該盈虧帳目及資產負債表應分別真確公正地反映本公司於該財政周期的盈利和虧蝕情況，以及真確公正地反映本公司於該財政周期末的資產與負債情況。

本公司可通過股東決議案要求核數師查閱帳目。

本公司給予股東的任何通告、資料或書面報表，可以面交送達或郵寄方式把有關文件送往各股東在股東名冊上登記的地址。

#境外公司章程

#OBU臨時股東會

#設立境外公司開立OBU帳戶