大陸公司登記大變革

深圳、珠海商事登記改革3月1日起正式實施國家工商總局支持兩地啟用新版營業執照
2013-02-27

根據《深圳經濟特區商事登記若干規定》、《珠海經濟特區商事登記條例》，3月1日起，深圳、珠海均將在全市範圍內實施商事登記改革。根據《工商總局關於同意廣東省商事登記營業執照改革方案的批復》，兩地自3月1日起啟用《企業法人營業執照》、《非法人企業營業執照》、《分支機搆營業執照》和《個體工商戶營業執照》等4種新版營業執照。深圳、珠海兩地新版營業執照與非試點地區的營業執照具有同等法律效力。

2012年3月, 國家工商總局下發《關於支持廣東加快轉型升級、建設幸福廣東的意見》（以下簡稱《意見》），明確提出："支持廣東省在深圳經濟特區和珠海經濟特區橫琴新區開展統一商事登記制度改革試點"。2012年11月，國家工商總局批復同意廣東商事登記改革試點範圍擴大為深圳市、珠海市、東莞市和佛山市順德區。廣東省人民政府也先後批復同意佛山市順德區、東莞開展商事登記改革試點。目前，我省深圳、珠海、東莞市和佛山市順德區等地相關商事登記改革試點工作正穩步推進。

通過特區立法程式，2012年10月30日，深圳市人大常委會通過《深圳經濟特區商事登記若干規定》；11月29日，珠海市人大常委會通過《珠海經濟特區商事登記條例》，上述兩部特區商事登記法規均定於2013年3月1日起施行。2013年2月20日，國家工商總局下發《工商總局關於同意廣東省商事登記營業執照改革方案的批復》（工商企字〔2013〕36號），原則同意《廣東省商事登記營業執照改革方案》，3月1日起在深圳、珠海兩地試行改革後的營業執照。

此次在深圳、珠海市試行的新版營業執照，是商事登記改革試點的一大亮點，也是我省商事登記改革試點成果的具體體現，主要體現在以下方面：

（一）新版營業執照種類大幅精簡。目前使用的各類營業執照（登記證）達18種，營業執照的種類過多，且記載事項設置不一、規格也不盡一致，每類營業執照均對應特定的申請表格等，無論是對申請人還是企業登記機關，都造成不同程度的困擾，增加了辦事成本和行政成本。營業執照樣式改革後，除了特殊的農民專業合作社營業執照、企業集團登記證、外國（地區）企業常駐代表機構登記證暫不作調整以外，其餘15種營業執照精簡為4類，分別是《企業法人營業執照》、《非法人企業營業執照》、《分支機搆營業執照》和《個體工商戶營業執照》。

（二）新版營業執照不再記載經營範圍。根據深圳和珠海的特區立法，商事主體的經營範圍由章程、協議、申請書等確定。經營範圍的核定是長期困擾企業及登記機關的問題。深圳、珠海經濟特區商事登記立法，商事主體的經營範圍不再作為登記事項（改為備案事項），確定經營範圍的權利交回給了企業，體現了商事登記從"審批許可"向"核准登記"的轉變，以及"有限政府"的轉變。通過經營範圍改革，進一步厘清政府與市場的關係，引導商事主體自主經營、誠信經營，營造誠實守信的營商環境。改革後的營業執照不再記載企業的經營範圍，但社會公眾可以通過政府資訊公示平臺查詢。

（三）新版營業執照不再記載"註冊資本、實收資本"。根據深圳和珠海的特區立法，有限責任公司實行註冊資本認繳登記制度。此前，對註冊資本的制度設計，因存在"玻璃門"現象而被經常質疑。一方面，驗資手續的繁瑣增加了企業負擔，有關出資規定也限制了公司自治權利。另一方面，現行註冊資本驗資制度不能真實反映企業的資產實力，而且在某種意義上成為滋生"兩虛一逃"違法行為的制度性原因，與適應社會主義市場經濟規律和尊重商事主體意思自治不符。註冊資本改革。旨在淡化"註冊資本"的信用擔保功能，轉變保障交易安全的管理方式。改革後的營業執照不再記載註冊資本、實收資本，體現了商事登記改革的理念，也有利於引導社會公眾走出註冊資本誤區，正確理解商事登記的實質。

（四）新版營業執照設置"重要提示"欄。重要提示欄的內容，除了重點提示商事登記經營範圍和註冊資本制度的改革，還注明了商事主體經營範圍、出資情況、營業期限和許可審批項目、年報及監管等資訊的查詢方法。一方面，有利於改革的平穩銜接，強化商事主體的社會監管和部門監管；另一方面，隨著營業執照記載事項的相應精簡，瞭解商事主體基本資訊的管道不再主要依賴營業執照，而是通過查詢商事主體公示資訊的方式，符合現代經濟社會資訊化發展的趨勢。

另外，深圳、珠海市企業登記機關對實施商事登記所需的有關登記申請文書表格、辦理須知和辦理時限等作了相應的改革配套。

《深圳經濟特區商事登記若干規定》

經深圳市第五屆人民代表大會常務委員會第十八次會議於2012年10月30日通過，自2013年3月1日起實施。現予公佈。

深圳市人民代表大會常務委員會
2012年11月14日

深圳經濟特區商事登記若干規定

（2012年10月30日深圳市第五屆人民代表大會常務委員會第十八次會議通過）

　　第一條 為了完善商事登記制度，健全市場監管體制，促進經濟發展，根據法律、行政法規的基本原則，結合深圳經濟特區（以下簡稱特區）實際，制定本規定。
第二條 本規定適用于特區內商事登記及其監督管理活動；未作規定的，依照有關法律、法規執行。
第三條 本規定所稱商事登記，是指申請人向商事登記機關提出申請，由商事登記機關將商事主體的設立、變更或者註銷事項登記于商事登記簿予以公示的行為。
本規定所稱商事主體，是指經依法登記，以營利為目的從事經營活動的自然人、法人和其他經濟組織。
第四條 深圳市人民政府（以下簡稱市政府）應當完善商事主體誠信體系，強化信用約束，推動商事主體自律自治。
第五條 市政府市場監督管理部門是商事登記機關，依照本規定負責商事登記工作以及商事登記事項監督管理工作。
第六條 商事登記機關應當設置商事登記簿作為法定載體，記載商事主體登記事項和備案事項，供社會公眾查閱、複製。
第七條 商事主體登記事項包括：
（一）名稱；
（二）住所或者經營場所；
（三）類型；
（四）負責人；
（五）出資總額；
（六）營業期限；
（七）投資人姓名或者名稱及其出資額。
商事登記機關應當根據前款規定，按照商事主體類型，分別規定商事主體登記事項的具體內容。
第八條 商事主體備案事項包括：
（一）章程或者協定；
（二）經營範圍；
（三）董事、監事、高級管理人員姓名；
（四）清算組成員及負責人；
（五）商事主體特區外子公司或者分支機搆登記情況。
第九條 設立商事主體，應當向商事登記機關提交下列材料：
（一）設立登記申請書；
（二）章程或者協定；
（三）名稱預先核准通知書；
（四）住所或者經營場所資訊材料；
（五）投資主體資格證明；
（六）負責人、高級管理人員等相關成員的任職文件及身份證明；
（七）商事登記機關規定的其他材料。
設立銀行、證券公司、保險公司、外商投資企業、會計師事務所等商事主體，法律、行政法規規定應當經有關部門批准的，還需提交相關許可審批檔。
申請人應當對其提交的申請材料內容的真實性負責。
第十條 商事登記機關應當依法制定商事主體設立、變更、登出登記需要提交的材料目錄並向社會公佈。
第十一條 商事登記機關對申請人提交的材料進行形式審查。
申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關應當自收到材料之日起一個工作日內一次性告知申請人需要補正的材料，並說明要求。
申請材料齊全，符合法定形式的，商事登記機關應當受理，並自受理之日起三個工作日內予以登記並頒發營業執照。
商事登記機關在三個工作日內不能完成登記的，經商事登記機關負責人批准，可以延長三個工作日。
商事登記機關辦理商事登記不得收取費用。
第十二條 商事主體領取營業執照後，依法開展經營活動。商事主體的經營範圍中屬於法律、法規規定應當經批准的專案，取得許可審批檔後方可開展相關經營活動。
第十三條 設立商事主體的，申請人應當申報住所或者經營場所資訊材料。
申請人對住所或者經營場所的合法性、真實性負責。
第十四條 商事主體的經營場所屬於法律、法規規定應當經規劃、環保、消防、文化、衛生等有關部門批准的，取得許可審批文件後方可開展相關經營活動。
第十五條 商事主體的經營範圍由章程、協議、申請書等確定。
商事登記機關應當參照國民經濟行業分類標準制定經營範圍分類目錄，為申請者提供指引。
第十六條 有限責任公司實行註冊資本認繳登記制度。
申請人申請有限責任公司設立登記時，商事登記機關登記其全體股東認繳的註冊資本總額，無需登記實收資本，申請人無需提交驗資證明文件。
第十七條 有限責任公司的股東應當對出資額、出資時間、出資方式和非貨幣出資繳付比例進行約定，並記載于章程。
股東繳納出資的，有限責任公司應當向股東出具出資證明書。出資證明書應當由全體股東簽字，未簽字的應當注明理由。
股東對註冊資本繳付情況的真實性負責。
第十八條 有限責任公司可以向商事登記機關申請實收資本備案，並對實收資本繳付情況的真實性負責。
第十九條 營業執照簽發日期為商事主體成立日期。
依法設立的公司和非公司企業法人，由商事登記機關發給法人企業營業執照；依法設立的合夥企業、個人獨資企業，由商事登記機關發給非法人企業營業執照；依法設立的企業分支機搆，由商事登記機關發給分支機搆營業執照；依法設立的個體工商戶，由商事登記機關發給個體工商戶營業執照。
第二十條 營業執照記載的事項應當分別包括：
（一）法人企業營業執照：企業名稱、法定代表人、住所、成立日期；
（二）非法人企業營業執照：企業名稱、經營場所、投資人或者執行事務合夥人、成立日期；
（三）分支機搆營業執照：分支機搆名稱、負責人、經營場所、成立日期；
（四）個體工商戶營業執照：個體工商戶名稱、經營者、經營場所、成立日期。
營業執照應當設置提示欄，標明商事主體經營範圍、出資情況、營業期限和許可審批專案等有關事項的查詢方法。商事登記機關應當根據商事主體的申請，就上述事項出具書面證明。
營業執照的式樣由商事登記機關發佈。
第二十一條 商事主體設立分支機搆的，分支機搆經營場所與商事主體住所不一致且在特區內跨區的，商事主體應當辦理分支機搆登記；分支機搆經營場所和商事主體住所不一致但在特區內不跨區的，商事主體應當選擇辦理分支機搆登記或者將分支機搆經營場所資訊登記於其隸屬的商事主體營業執照內。
第二十二條 商事主體登記事項發生變化的，商事主體應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記；未經變更登記的，商事主體不得擅自改變商事登記事項。
商事主體備案事項發生變化的，商事主體應當向商事登記機關申請備案。
第二十三條 推行營業執照、組織機構代碼證和稅務登記證三證合一的登記制度，具體辦法由市政府另行制定。
第二十四條 商事登記推行網上申報、受理、審查、發照和存檔。電子檔案、電子營業執照與紙質形式具有同等法律效力。
商事主體可以向商事登記機關申請頒發紙質營業執照。
第二十五條 市政府應當深化審批制度改革，按照審批與監管相適應的原則，科學界定和調整相關部門對商事主體及審批事項的監管職責，創新和健全商事主體監管體制。
第二十六條 下列事項由商事登記機關負責監管並依法查處：
（一）應當取得而未取得營業執照，擅自以商事主體名義從事經營活動的；
（二）提交虛假登記文件或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得商事登記的；
（三）未按規定變更登記事項的。
第二十七條 有下列情形之一的，由有關行政許可審批部門依法負責查處：
（一）依法應當取得而未取得許可證或者其他批准檔，擅自從事經營活動的；
（二）依照法律、法規規定，無須辦理營業執照，但應當取得許可證或者其他批准檔而未取得，擅自從事經營活動的；
（三）許可證或者其他批准檔有效期屆滿或者被依法吊銷、撤銷、註銷，擅自繼續從事經營活動的。
第二十八條 商事登記機關和有關部門應當根據市政府規定，建立商事主體監管聯動機制；對監管中發現的不屬於本部門職責範圍的違法行為，應當及時告知有關部門，有關部門應當依法查處；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第二十九條 實行商事主體年度報告制度。
商事主體應當按照本規定向商事登記機關提交年度報告，無需進行年度檢驗。
年度報告包括商事主體的登記事項、備案事項、註冊資本實繳情況、年度資產負債表和損益表。
商事主體對年度報告內容的真實性負責。
第三十條 商事主體應當按照商事登記機關規定的時間提交年度報告。
當年設立的商事主體，自下年度起提交年度報告。
商事登記機關可以對商事主體提交的年度報告進行監督檢查。
第三十一條 實行經營異常名錄製度。
商事主體有下列情形之一的，由商事登記機關將其從商事登記簿中移出，載入經營異常名錄，並納入信用監管體系：
（一）不按時提交年度報告的；
（二）通過登記的住所或者經營場所無法聯繫的。
商事登記機關在作出載入經營異常名錄決定之前，應當通過本規定第三十六條規定的資訊平臺告知商事主體作出載入經營異常名錄決定的事實、理由及依據，並告知其依法享有的權利。
對商事主體載入經營異常名錄負有個人責任的投資人、負責人、董事、監事、高級管理人員的資訊納入信用監管體系。
第三十二條 商事主體載入經營異常名錄未滿五年且載入經營異常名錄事由消失的，商事主體可以申請恢復記載于商事登記簿；商事登記機關審查核實後，將其從經營異常名錄中移出，恢復記載于商事登記簿。
第三十三條 商事主體有下列情形之一的，永久載入經營異常名錄，不得恢復記載于商事登記簿，以註冊號代替名稱：
（一）載入經營異常名錄滿五年的；
（二）違反企業名稱登記管理規定，經商事登記機關責令改正逾期不改的。
第三十四條 永久載入經營異常名錄的，商事主體及其投資人、負責人、董事、監事、高級管理人員仍應當依法承擔相關法律責任。
第三十五條 商事主體對商事登記機關作出的載入經營異常名錄、永久載入經營異常名錄決定不服的，可以依法申請行政覆議或者提起行政訴訟。
載入經營異常名錄或者永久載入經營異常名錄錯誤的，商事登記機關應當撤銷載入或者永久載入經營異常名錄決定，將商事主體恢復記載于商事登記簿。
第三十六條 市政府應當通過政務資訊資源分享電子監察系統建立統一的商事主體登記及許可審批信用資訊公示平臺（簡稱資訊平臺），用於發佈商事登記、許可審批事項及其監管資訊。
市政府相關部門應當按照需求導向、供方回應、協商確認、統一標準、保障安全、無償共用的原則實現資訊互通、共用。
第三十七條 商事登記機關應當通過資訊平臺公示下列資訊：
（一）商事主體登記資訊；
（二）商事主體備案資訊；
（三）商事主體年度報告提交資訊；
（四）商事主體載入或者永久載入經營異常名錄資訊；
（五）商事主體監管資訊。
市政府相關部門應當通過資訊平臺公示下列資訊：
（一）許可審批事項資訊；
（二）許可審批監管資訊。
第三十八條 商事主體應當對申報內容和提交材料的真實性作出承諾；弄虛作假的，納入信用監管體系。
商事主體有違反本規定行為的，由商事登記機關、行政許可審批部門或者其他有關部門依照本規定和相關法律、法規的規定予以查處。
第三十九條 商事登記機關、行政許可審批部門或者其他有關部門及其工作人員違反本規定未履行職責的，對於直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第四十條 商事主體應當自本規定施行之日起一年內向商事登記機關申請換發營業執照，具體辦法由商事登記機關另行制定，並與本規定同時施行。
第四十一條 本規定所稱的區，包含光明、坪山、龍華、和大鵬新區等管理區。
第四十二條 市政府可以依據本規定制定實施細則。
第四十三條 本規定自2013年3月1日起實施。