大陸公司如何登記技術股（非貨幣出資）

依照大陸2014年新版公司法中已經取消了公司最低資本額、資本額到位期限與資本金驗資等規定。加上產業型態的變更；由以往的製造業轉向服務業；以往赴大陸投資的台商（外資）獨資愈來愈多情況轉變為中外合資（以技術出資），相關的設立登記問題常有人詢問。大陸公司法中雖然取消了資本驗資，但是針對非貨幣出資（以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資）有另外的規定需要注意。

大陸公司法針對資本的條文：

第二十六條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

同樣的，在2015年新修訂的中外合資經營企業法實施條例中對於外資以技術出資（非貨幣出資）也有相關條文規定；

第二十二條合營者可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

第二十五條作為外國合營者出資的工業產權或者專有技術，必須符合下列條件之一：

能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；
能顯著節約原材料、燃料、動力的。

第二十六條外國合營者以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中國合營者簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。

第二十七條外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料、工業產權或者專有技術，應當報審批機構批准。

第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

綜觀以上法規可得出幾點結論：

以非貨幣出資作為公司註冊資本是有條件、且需要審批機關批准的，也因為法律明文規定不得高估或者低估作價，因此實務上多以第三方機構評估鑑價報告作為審核依據。常聽客戶敘述有意和大陸方合作彼此佔股60/40…能不能評估出心目中理想價值、若估值不孚期望後續如何調整，這是必須先作考慮的；
以常見的非貨幣出資類型：工業產權技術、專利、商標三者來說，工業產權技術的價值最難以評定、過於專業，譬如，某人擁有Nokia 手機製程關鍵技術，這技術有沒有價？我想一般評估公司難以評估。專利、商標要進行評價前提需在大陸完成註冊登記。
專利、商標完成評價並以非貨幣登記成為公司資本後，必須將所有人移轉給投資的企業。所以曾聽投資方期望能在合資後，合資公司能按雙方約定比例對境外支付權利金，這樣的規劃與法條有牴觸。