大陸子公司股權交易流程整理

有意出售大陸公司或原透過BVI、模里西斯等第三地公司轉投資大陸，有意改成國內公司直接投資者。如買／賣方是兩岸一套帳公司、買／賣方是公開發行以上公司、買／賣方需申報投審會投資或變更大陸投資金額者均適用以下流程。若否，以下部分流程可省略。

此類中國居民企業境外股權交易行為依法需在中國納稅；

本公告所稱中國居民企業股權等財產，是指非居民企業直接持有，且轉讓取得的所得按照中國稅法規定，應在中國繳納企業所得稅的中國境內機構、場所財產，中國境內不動產，在中國居民企業的權益性投資資產等（以下稱中國應稅財產）。

間接轉讓中國應稅財產，是指非居民企業通過轉讓直接或間接持有中國應稅財產的境外企業（不含境外註冊中國居民企業，以下稱境外企業）股權及其他類似權益（以下稱股權），產生與直接轉讓中國應稅財產相同或相近實質結果的交易，包括非居民企業重組引起境外企業股東發生變化的情形。間接轉讓中國應稅財產的非居民企業稱股權轉讓方。

既然稅局要課稅（針對股權轉讓所產生之利得）就需要一些資料做為評斷依據；

九、間接轉讓中國應稅財產的交易雙方及被間接轉讓股權的中國居民企業可以向主管稅務機關報告股權轉讓事項，並提交以下資料：

• （一）股權轉讓合同或協定（為外文文本的需同時附送中文譯本，下同）；
• （二）股權轉讓前後的企業股權架構圖；
• （三）境外企業及直接或間接持有中國應稅財產的下屬企業上兩個年度財務、會計報表；
• （四）間接轉讓中國應稅財產交易不適用本公告第一條的理由。

十、間接轉讓中國應稅財產的交易雙方和籌畫方，以及被間接轉讓股權的中國居民企業，應按照主管稅務機關要求提供以下資料：

• （一）本公告第九條規定的資料（已提交的除外）；
• （二）有關間接轉讓中國應稅財產交易整體安排的決策或執行過程資訊；
• （三）境外企業及直接或間接持有中國應稅財產的下屬企業在生產經營、人員、賬務、財產等方面的資訊，以及內外部審計情況；
• （四）用以確定境外股權轉讓價款的資產評估報告及其他作價依據；
• （五）間接轉讓中國應稅財產交易在境外應繳納所得稅情況；
• （六）與適用公告第五條和第六條有關的證據資訊；
• （七）其他相關資料。

實務上大陸稅局關切點在於此次股權交易是否會造成稅務規避、買賣價格是否公正合理、是否低報交易價格，在下圖中可發現兩個鑑價機構（台灣與大陸）有可能因為觀點與評估基準而導致資產評估價格未必一致；不過兩岸互不承認，操作上影響不大。

法源參考：國家稅務總局《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第7號）。

大陸各地主管部門審批時間與流程或有不同，需依實際情況為準。