大陸公司法修訂註冊資本額需在五年內繳足，辦理減資應注意事項

大陸公司法於2023年12月30日修訂頒佈並自2024年7月1日實施，此次修訂條文中第47條 全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。此項新規定有可能造成已設立之公司因為註冊資本額登記過高無法到位而需要辦理減資。

公司減資可能有以下四種：

1、減少未繳納之註冊資本。舉例，原認繳註冊資本500萬元，已實繳到位300萬元，辦理減資200萬元，讓註冊資本與實收資本一致。

2、減少已繳納之註冊資本。舉例，原認繳註冊資本500萬元，已全數到位實繳500萬元，因企業資金充足，無須這麼高的註冊資本、減資300萬元，減資後公司註冊資本為200萬元。

3、減少已繳納和未繳納的註冊資本之和。舉例，認繳註冊資本1000萬元、已實繳200萬元、未繳納800萬元，辦理減資900萬，減資後註冊資本100萬元。

4、減資彌補虧損。註冊資本已實繳，公司虧損資不抵債，將已實繳的註冊資本減資用於公司彌補虧損。

針對原認出資的種類及減資後的股東出資比例、資金匯出等尚有以下幾種情況：

原股東（投資方）是以現金、貨物、設備、無形資產、股權投資等方式投資，如何評估資產現值。

是否按原股東出資比例減資、減資後各股東持股比例是否有變化。

減資是否影響公司債務清償及擔保情況等。

另外，減資也可能對所得稅造成影響；減資是否繳稅，區分為個人股東及法人股東有差異。

個人股東等比例認繳減資，減資額超過認繳出資額與實繳資本差額，並從被投企業取得現金、實物和其他經濟利益的，其中現金應按“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅。實物和其他經濟利益按不含增值稅公允價依“利息、股息、紅利所得”適用20%稅率申報繳個稅。

法人股東，根據《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條的規定：“投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於初始出資的部分，應確認為投資收回；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其餘部分確認為投資資產轉讓所得。

被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。

以上是一般原則，是否納稅，仍須就個案而定。

另外，公司法中特別提到；本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對於出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

後續應該會有細則頒佈。

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