大陸新三板招攬投資陷阱
資料更新時間：2016/03/21
我們最近也遇到一位〝執意〞要到大陸投資新三板的客戶，除了以下新聞中所整理的內容外，另補充幾點如下； 1、在大陸成立外資投資性公司註冊資本額不低於三千萬美金（實收非認繳）。一般型態公司資本金不得做為股權投資用途。 2、如果是在內資企業申請股份改制前有意透過境外公司投入，除了大股東閉鎖期要考量以外，這家內資公司會因此更改公司型態為「中外合資」企業。實務上應該都是發生在企業股份改制後，上新三板之前所進行的投資招募。 3、如果是想以境外公司對大陸市場上的公司進行股權投資，這家境外公司需具備成為大陸合格機構投資者（QDII）資格。 新三板原始股權投資陷阱調查：“暴富夢”暗藏巨大風險 一財網 王娟娟 周宏達 2016-03-15 21:59:00 《第一財經日報》記者多方調查發現，新三板原始股權投資看似誘人的假面之下，卻隱藏著虛假宣傳、合同欺詐、甚至非法集資的陷阱，背後有著巨大的投資風險 與當下新三板的冷淡交易不同，在新三板場外，一場場原始股投資的“暴富夢”仍正在如火如荼地進行。數倍的投資回報、遠超銀行利率的補償、安全的退出管道，這些滿天飛的誘惑口號使得新三板原始股權投資騙局一天又一天地上演。 “4.5元每股，10萬股起手，不限售，兩個月以後能翻一倍，3年內公司計畫上創業板或者戰略新興板，到時候套利空間更加無限。”類似上海這家仲介投資公司宣傳的新三板原始股權投資比比皆是，他們就是這樣向個人投資者編造著新三板原始股投資暴富的美夢。 但《第一財經日報》記者多方調查發現，數倍的投資回報、不限售的便利、以及遠超銀行利率的補償，如此看似誘人的假面之下，卻隱藏著虛假宣傳、合同欺詐、甚至非法集資的陷阱，背後有著巨大的投資風險。 原始股“暴富夢” 雖仍是嚴寒季節，但上海一家投資仲介公司舉行的新三板原始股銷售路演卻熱鬧非凡，年紀多數不足25歲的客戶經理們各個衣著光鮮，絡繹不絕地帶著一批又一批個人投資者來往公司，宣揚著投資新三板原始股的巨額回報。 “新三板就是中國未來的納斯達克，是無數投資者夢想的天堂，將來新三板會成為投資的主戰場，提早進入這片藍海肯定會提早享受到其中福利。”這是23歲的銷售人員孟雲(化名)對外的宣傳語。 除了在自己的微信朋友圈刷屏發佈新三板原始股投資專案資訊，孟雲也會拿著公司下發的號碼名單挨個打電話給所謂的客戶，推銷公司代理的新三板專案，首次接電話沒有直接掛斷的人都是她的重點突破對象。 “這是我們公司的稀缺項目，公司就在自貿區，屬於軍工股，每股4.5元，10萬股起賣，公司大股東這次定增了300萬股，只剩下50萬股給我們代理，明天上午十點是最後打款日，您想投要抓緊，可直接進入公司股東名冊。”為了打動投資者投資她參與的項目，孟雲會連續電話、短信、微信轟炸，為證明這家公司的正當資質，孟雲還邀請投資者到他們公司辦公地點參與項目路演。 在這家投資公司路演現場，孟雲所在仲介公司的高管正在就上述專案進行報告演講，“這家公司發行價5.7元，同類的創業板公司PE可以達到100倍以上，掛牌新三板後股價能達到10~15元，並且計畫3年內登陸創業板或者戰略新興板，到時候套利空間將不可限量。” 路演結束後，有部分投資者被帶入其他小隔間簽立了投資合同，合同的認購方案顯示，乙方(投資者)在同意全部以現金認購約定股份後，將認購資金轉入該公司的對公帳戶，這部分股份並無限售限制。 該高管在大肆吹捧這一軍工企業背景深厚、資質優良之餘並未對公司財務有多少提及。在一名個人投資者的不斷要求下，孟雲才向投資者發送了該公司的財務資料，不過，財務資料裡並不包括上述推介公司過去數年的具體財務狀況，更多的是大篇幅鋪陳公司未來盈利預測。
如今，這家公司果然在新三板掛牌，股票簡稱為中加飛機(835042.OC)，但是其股價並沒有達到10元，最高只有6.82元，最低低至3元。並且，掛牌3個月以來，成交量寥寥，只有10天發生過成交，並且成交量最大的兩天都只有總額30萬元左右的賣單，將股價一筆打到4元以下。 中加飛機公開轉讓說明書顯示，公司近年來營業收入持續下滑，2014年和2015年前5月分別虧損140萬元和91萬元。 事實上，交投冷淡在新三板掛牌公司中間十分普遍，新三板的交易量在去年下半年後長期陷入冰點，目前日均成交額仍然在5億元左右，遠遠低於A股千億元級別的交易額。在超過6000家新三板掛牌公司中，通常每天只有500到1000檔股票成交，有超過一半的股票自掛牌以來就沒有發生過交易，以多倍回報退出原始股也就無從談起。當初投資機構信誓旦旦的承諾也成了鏡花水月。 “去年上半年新三板市場火熱時期，原始股的回報有3~6倍。但隨著市場轉冷，並且新三板即將分層，90%以上的企業將被分進基礎層，流動性可能會更差。”深圳一家專注新三板原始股的股權基金的人士說，基礎層的回報率會縮水很多，企業市盈率會在幾倍到十幾倍不等，股價有可能低於原始股的買入價。 陷阱重重 市場對原始股有不同的定義。北京一位專注新三板的大型私募基金人士告訴《第一財經日報》，參與企業原始股投資有兩種方式，一種以增資形式進入，另一種是以股權轉讓的形式，孟雲聲稱的原始股指的是上市前或掛牌前的公司股權，屬於大股東轉讓，為的是補充公司現金流。 《第一財經日報》記者在調查中發現，兜售原始股的投資公司會反復向投資者那些掛牌後市場表現較好的“成功案例”，如果投資者質疑投資標的公司的流動性問題，銷售人員就會以未來會改善、企業會轉到主板上市的說辭進行安撫。 實際上，即使買到了有成長性有成交量的公司，投資者也不能真的實現即買即賣短期退出，其中原因就暗藏在當初簽署的投資合同中。 前述私募基金人士告訴《第一財經日報》記者，自然人投資原始股有一定門檻，私募基金投資人的出資額必須在100萬元以上，只有高淨值客戶才有資格認購這些基金。但是，一些基金為招攬社會資金，通過訂立股權委託協定的方式，向不合格投資者兜售原始股，這些協議踩了法律的紅線。 《第一財經日報》記者獲得的中加飛機原始股認購合同顯示，乙方(投資者)在同意全部以現金認購約定股份後將認購資金轉入該公司的對公帳戶，約定股份沒有限售約束。 按照孟雲的解釋，項目公司開立的對公帳戶是專款專用帳戶，投資者將資金轉入後將會進入公司發行時的股東名冊，且作為個人投資者，所投資的股份並不會如機構投資者一樣受限售條件限制，即“沒有鎖定期，也就是說公司掛牌後，有人買就可以賣。”
然而事實並非如此，前述深圳私募人士告訴《第一財經日報》記者，投資金額不足100萬元不能單獨作為基金的LP，只能和其他零散的投資額捆綁在一起由基金機構代持，不可能進入公司的股東名冊，也就不能自主處理股份，這類基金的封閉期通常會在一年半左右，在贖回期之前，即便公司已經掛牌，也不能交易。 不僅如此，認購協議也暗藏玄機，比如，有的合同條款中規定，掛牌後投資者人手中的股票只能賣給掛牌公司，由公司定價和回購。 根據公司法和股轉公司業務規則，如果投資人在企業股改前購買原始股，會作為企業發起人受到一年內不得轉讓的限制，如果投資人的原始股是大股東受讓的，還會和大股東、實際控制人一樣受到拋售限制。所以，如仲介投資公司描繪的又快又多地掙錢顯然不能成立。 部分涉嫌非法集資 如果投了一家真實的公司，即使股份無法轉手，可能已經算是投資人幸運的了，遇到空殼公司的投資人則顯得無力回天。《第一財經日報》記者在的調查過程中發現，有些所謂新三板原始股權投資專案涉嫌造假。 一名原始股銷售經理陳生曾推薦了一家湖南地區的能源企業，宣傳資料稱，這家企業將在2016年8月掛牌上新三板，已拿到掛牌同意函取得股票代碼，一旦掛牌股價將從現在4元漲至12元，投資者可以將股票直接拋售給做市商就能實現兩倍的回報。“假如沒有達到預期回報率，會按照8%的年息補償給投資者。”陳生說。 不過，《第一財經日報》記者並未在全國股轉系統網站查到該公司的掛牌申請。 “原始股投資到底靠不靠譜要看基金管理機構的專業能力，優質的企業和合格正規的機構不會擔心募資問題，只有實力不行的才可能走法律邊緣，向不合格投資者兜售原始股，本身就是違規行為，更不用說保證承諾的回報。”前述私募人士說。 江西文瀾律師事務所律師周宏偉告訴《第一財經日報》，仲介機構通過短信、電話、電視等公開手段，對外宣傳推廣、兜售股票，承諾固定回報吸引社會資金，即使是真實股票、未來可能上市，仍構成非法吸收公眾存款罪；如果投資項目是虛構的，募資人將募集資金用來拆東牆補西牆或者供自己揮霍未投入專案，則構成集資詐騙罪。 另外，即使是仲介機構宣傳投資者屬於特定物件，如果原始股兜售物件超過200人，也會違反證券法的有關規定。現實中，多數個人投資者投資金額不高，通常在幾萬元到幾十萬元，如果募集總金額較大，很可能會突破200人限制。 正如周宏偉前述所言，無論何種方式向公眾兜售原始股本身就可能涉嫌非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪等多項犯罪，投資者如果遇到原始股騙局可以通過向法院提出民事訴訟等法律途徑維權。 編輯：王樂 版權所有 上海第一財經傳媒有限公司 技術支援 上海第一財經技術中心 |
