境外公司股權如何繼承、公司董事股東身故如何處理

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若遭遇境外公司董事／股東身故，繼承人如何取得股東（權）與董事席位？

一般會將問題聚焦在如何取得董事席位，是因為董事能變更銀行帳戶印鑑，進而操作OBU帳戶資金。但其實公司董事是受股東所指派，如果股東缺位也無法〝合法〞運作公司。

境外公司董事、股東身故如何繼承，常見有以下四種作法；

1、一般常見不合規的作法；告知秘書公司採backdate的方式移轉董事、股東，簽名與日期都是偽造，因此僅在繼任人選無爭議的情況下有效。

2、以預簽移轉決議案的變通作法。生效日期空白，採事後補簽，也是偽造、可能有道德風險、決議案由誰保管等，可能產生的問題。

3、預先指派境外公司備位董事。這要查看註冊地公司法及該公司章程是否有相關規定，指派的備位董事能否在原董事身故時直接上任、或是仍要經過股東會推派，如需經由股東會推派，問題仍回到股權繼承問題。

一般關於指派備位董事可參照BVI公司章程8.9：

Where the Company only has one Shareholder who is an individual and that Shareholder is also the sole director of the Company, the sole Shareholder/director may, by instrument in writing, nominate a person who is not disqualified from being a director of the Company as a reserve director of the Company to act in the place of the sole director in the event of his death.

備位董事指派的限制為該BVI公司為單一董事／股東，且該名董事／股東為同一人，在此情況下才可指派備位董事。

舉例，A為單一董事／股東指派B為備位董事，若A身故、B出任董事，原A所所持有之100％公司股權仍然無人繼承。

4、薩摩亞公司修改公司章程指定股權繼承人。此項作業需經由薩摩亞律師審閱加註之條文並更新章程後送當地政府歸檔生效；省卻無預先指定繼承人時，需要經過薩摩亞當地法院確認繼承的作業時間與程序。

5、事前規劃境外公司股權繼承合規作法，可透過熟悉境外公司法規律師訂定遺囑並重新檢視境外公司股權安排。

6、合規的境外公司股權繼承與指派董事。公司董事、股東身故且事前留下遺囑，由律師出具確認繼承意見書並經公證（是否經法院確認視註冊地區要求），委派註冊地律師協助並送歸檔，更新相關文件並出具證明文件。一般來說，辦理股權繼承作業所需時間及所花費取決於案件複雜度（無標準流程）作業時間約3～4個月（以上），以上部分維詮可協助安排。

7、BVI 簡易股權信託架構：